O que é um NDA?
NDA vem do inglês Non-Disclosure Agreement, que em português chamamos de Acordo de Confidencialidade ou Acordo de Sigilo. É um documento que protege informações sensíveis compartilhadas entre duas partes.
Quando você compartilha dados estratégicos, tecnologia, planos de negócio ou qualquer informação que não quer ver na concorrência, o NDA é o que garante que a outra parte não possa usar ou divulgar esse conteúdo.
No Brasil, o NDA é respaldado pelo Código Civil (Arts. 184, 188 e 927), pela Lei de Propriedade Industrial (Lei nº 9.279/1996) e pela LGPD (Lei nº 13.709/2018) quando envolve dados pessoais.
Quando usar um NDA?
Use antes de compartilhar qualquer informação sensível com outra pessoa ou empresa:
O que deve ter em um NDA?
Identificação das partes
Quem divulga a informação (parte divulgadora) e quem a recebe (parte receptora). Pode ser entre pessoas físicas, jurídicas ou misto.
Definição do que é confidencial
Quanto mais claro, melhor. Descreva o tipo de informação que está sendo protegida: planos de negócio, dados técnicos, código-fonte, dados de clientes, etc.
Finalidade do compartilhamento
Para que a informação está sendo compartilhada? A parte receptora só pode usar as informações para essa finalidade específica.
Prazo de vigência
Por quanto tempo o sigilo deve ser mantido — durante e após o acordo. O padrão de mercado é de 2 a 5 anos após o encerramento.
Exceções à confidencialidade
Informações que já são públicas, que a parte receptora já conhecia antes, ou que ela desenvolveu de forma independente não precisam ser mantidas em sigilo.
Penalidades por violação
O que acontece se a parte receptora vazar as informações? Multa, indenização por perdas e danos, medidas judiciais.
Devolução ou destruição de materiais
Ao fim do acordo, documentos, arquivos e qualquer material contendo as informações devem ser devolvidos ou destruídos.
NDA unilateral ou bilateral?
Unilateral (one-way)
Apenas uma parte compartilha informações confidenciais. A outra só recebe e se compromete ao sigilo. Comum em contratações e apresentações a investidores.
Bilateral (mutual)
Ambas as partes trocam informações confidenciais. As duas ficam protegidas. Mais comum em parcerias, fusões e desenvolvimentos conjuntos.
Erros comuns em acordos de confidencialidade
✗ Definição vaga do que é confidencial
"Todas as informações do projeto" é vago demais. Liste as categorias específicas de informação que devem ser protegidas.
✗ Não definir o prazo de sigilo após o encerramento
O NDA termina, mas o sigilo não. Especifique por quantos anos o dever de confidencialidade continua após o fim do acordo.
✗ Esquecer as exceções legais
Se a parte receptora for obrigada por lei ou ordem judicial a revelar a informação, ela não pode ser penalizada por isso. Inclua essa exceção.
✗ Não incluir cláusula de LGPD quando envolve dados pessoais
Se as informações incluem dados de clientes ou funcionários, o NDA precisa estar alinhado com a Lei Geral de Proteção de Dados.
✗ Não prever o que fazer com os materiais no fim do acordo
Defina se os documentos serão devolvidos ou destruídos — e em que prazo.
Modelo de acordo de confidencialidade
Use como referência ou gere o seu já preenchido com seus dados.
ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E NÃO DIVULGAÇÃO (NDA)
PARTE DIVULGADORA:
Nome: [Nome/Razão Social]
CPF/CNPJ: [CPF ou CNPJ]
PARTE RECEPTORA:
Nome: [Nome/Razão Social]
CPF/CNPJ: [CPF ou CNPJ]
CLÁUSULA 1 – OBJETO
Proteção das informações relativas a: [descrição do assunto/projeto].
CLÁUSULA 2 – OBRIGAÇÕES
A PARTE RECEPTORA compromete-se a manter sigilo absoluto, usar as informações apenas para [finalidade específica] e não compartilhá-las com terceiros sem autorização escrita.
CLÁUSULA 3 – EXCEÇÕES
Não são confidenciais: informações de domínio público, já conhecidas pela parte receptora, ou cuja divulgação seja exigida por lei ou ordem judicial.
CLÁUSULA 4 – PRAZO
Vigência: [N] anos. Obrigações de sigilo: [N] anos após o encerramento.
CLÁUSULA 5 – PENALIDADES
Violação sujeita ao pagamento de perdas e danos, incluindo lucros cessantes, sem prejuízo de medidas judiciais.
[Cidade], [data].
PARTE DIVULGADORA
[Nome]
PARTE RECEPTORA
[Nome]
Dúvidas frequentes
NDA tem validade no Brasil?▸
Sim. O NDA tem plena validade jurídica no Brasil, respaldado pelo Código Civil, pela Lei de Propriedade Industrial e pela LGPD.
O NDA precisa ser registrado em cartório?▸
Não é obrigatório. Mas o registro dá mais segurança e prova a data de assinatura, o que pode ser útil em disputas.
O que acontece se a outra parte violar o NDA?▸
A parte infratora pode ser processada por perdas e danos. Se houver segredo de indústria envolvido, pode configurar crime de concorrência desleal.
NDA funciona para ex-funcionários?▸
Sim, mas há limitações. O sigilo de informações confidenciais pode ser exigido, mas cláusulas de não-concorrência têm regras específicas e prazo limitado.